Thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH 1 thành viên thành Công ty TNHH 2 thành viên

Cơ sở pháp lý

  • Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
  • Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
  • Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.

Công ty TNHH 1 thành viên khi mở rộng sản xuất kinh doanh sẽ thực hiện huy động gọi thêm vốn từ cá nhân và tổ chức khác. Khi đó, Công ty TNHH 1 thành viên sẽ chuyển đổi mô hình doanh nghiệp thành Công ty TNHH 2 thành viên hoặc Công ty cổ phần. Việc chuyển đổi thành TNHH 2 thành viên hiện đang được nhiều doanh nghiệp lựa chọn. Chắc hẳn nhiều quý khách hàng đang có nhiều câu hỏi thắc mắc về hình thức chuyển đổi này. Hãy cùng theo dõi bài viết sau của Công ty Luật TNHH Khang Phát và Cộng Sự để nắm được thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH 1 thành viên thành Công ty TNHH 2 thành viên.

Chuyển đổi Công ty TNHH 1 thành viên thành Công ty TNHH 2 thành viên

SO SÁNH CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN VÀ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN KHI 

Giống nhau

– Đều có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

– Thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình;

– Có thể điều chỉnh việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ;

– Không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát;

– Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, phá sản, giải thể tương tự như nhau;

– Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty TNHH chuyển thành công ty cổ phần.

Khác nhau

  • SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN:

CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN: Do một cá nhân hoặc tổ chức góp vốn làm chủ sở hữu.

CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN: Thành viên là cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn và làm chủ sở hữu. Số lượng thành viên tối thiểu 2 và tối đa 50.

  • TĂNG GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ:

CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN: Tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp huy động thêm vốn của người khác sẽ làm thay đổi loại hình doanh nghiệp.

CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN: Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây: Tăng vốn góp của thành viên; tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Công ty có thể giảm vốn bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh Nghiệp 2020.

  • QUYỀN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP

CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN: Toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty.

CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN: Thành viên của công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại.

Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán và sau đó nếu các thành viên còn lại không mua, thành viên đó có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện và điều khoản đã chào bán cho các thành viên còn lại.

  • CƠ CẤU TỔ CHỨC

CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN: Không bắt buộc phải có Hội đồng thành viên. Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

  • TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI VỐN GÓP

CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN: Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.

Căn cứ vào so sánh trên có thể thấy những ưu điểm khi chủ doanh nghiệp Công ty TNHH 1 thành viên thực hiện thủ tục chuyển đổi thành Công ty TNHH 2 thành viên.

CÁC PHƯƠNG THỨC CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN THÀNH CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

  • Chuyển nhượng hoặc cho tặng một phần vốn của chủ sở hữu cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác.
  • Huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác.
  • Hoặc kết hợp cả hai phương thức trên.

HỒ SƠ CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN THÀNH CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

  • Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên (theo mẫu tại Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
  • Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.
  • Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (theo mẫu tại Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
  • Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên góp vốn là cá nhân và người đại diện theo pháp luật.
  • Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên là tổ chức.
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
  • Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp.
  • Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.
  • Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác hoặc giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.
  • Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu GPKD công ty TNHH 1 thành viên trước đó chưa có số điện thoại).

QUY TRÌNH CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN THÀNH CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

Bước 1: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi công ty 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên.

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Doanh nghiệp có thể thực hiện nộp hồ sơ theo 2 cách sau:

  • Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
  • Cách 2: Nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng. (Tại Hà Nội, TP.HCM. Bình Dương, Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KHĐT) chỉ nhận hồ sơ online, không nhận hồ sơ giấy.)

Bước 4: Sở KHĐT kiểm tra hồ sơ và trả kết quả.

  • Trong vòng 5 – 7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả

Bước 5: Đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Công ty Luật TNHH  Khang Phát và Cộng Sự tự tin với đội ngũ luật sư nhiều năm kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực doanh nghiệp, sẵn sàng cung cấp cho khách hàng các dịch vụ về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, đặc biệt là Thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH 1 thành viên thành Công ty TNHH 2 thành viên :

  • Tư vấn lựa chọn loại hình chuyển đổi phù hợp với thực tế kinh doanh của doanh nghiệp;
  • Phân tích rõ ưu điểm, nhược điểm của từng loại hình doanh nghiệp;
  • Tư vấn vốn điều lệ, tên công ty, địa chỉ,..
  • Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cho khách hàng;
  • Nộp hồ sơ và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Khắc dấu Công ty, dấu chức danh,..

Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ qua tổng đài 1900633212 để nhận được sự tư vấn hoặc gửi thắc mắc tới Email: lienheluatkhangphat@gmail.com để được hỗ trợ cụ thể hơn.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng ./.

GỌI NGAY ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN