Thủ tục giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn

Hiện nay, khi một doanh nghiệp không còn đủ khả năng để tồn tại và hoạt động hoặc không còn nhu cầu tiếp tục kinh doanh, doanh nghiệp có thể lựa chọn các phương thức để chấm dứt sự tồn tại của mình và rút khỏi thị trường. Trong đó, giải thể là một hình thức thông dụng và đảm bảo được quyền lợi của cả công ty và các đối tác, người lao động, thành viên của công ty. Công ty Luật TNHH Khang Phát và Cộng Sự xin hướng dẫn quý khách hàng thực hiện Thủ tục giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định mới nhất để dễ dàng hình dung và tham khảo.

Thủ tục giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn

Giải thể là gì?

Giải thể là việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp không còn hoặc không đủ điều kiện để tồn tại như một chỉnh thể nữa. Theo đó chủ doanh nghiệp phải tiến hành thực hiện các thủ tục pháp lý để chấm dứt tư cách pháp nhân các quyền và nghĩa vụ liên quan của doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký doanh nghiệp.

Có thể hiểu giải thể doanh nghiệp là thủ tục để doanh nghiệp rút lui khỏi thị trường thông qua các hoạt động thanh lí tài sản, thanh toán nợ và xóa tên doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Các trường hợp giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn và điều kiện giải thể

Các trường hợp giải thể

Pháp luật Doanh nghiệp có quy định các trường hợp doanh nghiệp được tự nguyện giải thể khi:

– Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn

– Theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty

Ngoài ra, Công ty TNHH bắt buộc phải thực hiện thủ tục giải thể nếu không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đối với công ty TNHH 2 thành viên hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

 Điều kiện giải thể

Việc giải thể doanh nghiệp không là mối quan hệ giữa các thành viên trong doanh nghiệp mà còn là mối quan hệ giữa doanh nghiệp với các chủ thể khác, bao gồm đối tác, người lao động trong doanh nghiệp và các cơ quan quản lý Nhà nước. Chính vì vậy, khi thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp, công ty cần phải bảo đảm:

– Thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác

– Doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài

Hồ sơ giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn

  • Thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp (Phụ lục II-22, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
  • Nghị quyết, quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên hoặc của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên;
  • Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có);
  • Thông báo của Cơ quan Thuế về việc đóng mã số thuế và hoàn tất nghĩa vụ thuế; (trường hợp chưa đăng ký thuế thì phải có văn bản xác nhận của Cơ quan Thuế);
  • Văn bản xác nhận không nợ thuế hải quan nếu doanh nghiệp đăng ký hoạt động xác nhập khẩu;
  • Trường hợp doanh nghiệp có chi nhánh, VPĐD thì phải nộp kèm theo Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của Cơ quan ĐKKD đã cấp;
  • Giấy ủy quyền.

Trình tự thủ tục giải thể

Giải thể theo thủ tục thông thường

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty TNHH

Việc giải thể phải được thông qua bởi chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, bởi Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Quyết định giải thể công ty TNHH bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: Lý do giải thể; Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể công ty TNHH

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi thông báo về việc giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh bao gồm:

  • Thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp (Phụ lục II-22, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT)
  • Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc giải thể doanh nghiệp
  • Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Khi đó, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể và gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế.

Đồng thời, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục:

– Nộp hồ sơ giải thể tới cơ quan Hải quan để xác nhận không nợ thuế Hải quan bao gồm: Văn bản đề nghị xác nhận hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, Biên bản họp, quyết định giải thể

– Nộp hồ sơ giải thể đến cơ quan Thuế để đóng cửa mã số thuế bao gồm văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế và các giấy tờ có liên quan.

Bước 3: Thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể.

Bước 4: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty

Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

  • Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết
  • Nợ thuế;
  • Các khoản nợ khác

Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh:

  •  Thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp (Phụ lục II-22, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT)
  • Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp
  •  Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp

Bước 6: Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.

Trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

Bước 1:

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Nghị quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Bước 2: Xử lý các khoản nợ

Bước 3: Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

Bước 4: Gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp

Bước 5: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.

Những khó khăn khi thực hiện thủ tục giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn

Khó khăn về thủ tục hồ sơ

Để thực hiện giải thể doanh nghiệp, công ty sẽ phải chuẩn bị nhiều hồ sơ đến cơ quan hải quan, cơ quan thuế, cơ quan bảo hiểm xã hội, cơ quan đăng ký kinh doanh. Đặc biệt là quá trình quyết toán thuế bao gồm rất nhiều hóa đơn, chứng từ.

Khó khăn về xử lý nợ và thanh toán tài sản

Theo yêu cầu của pháp luật, doanh nghiệp phải trả hết các khoản nợ và thanh lý tài sản mới được giải thể. Quá trình này sẽ có nhiều tranh chấp giữa công ty với đối tác, chủ nợ, người lao động về hợp đồng, tiền lương, tài sản, đất đai,…

Khó khăn về thời gian

Giải thể công ty mất khoảng 2 – 3 tháng đối với trường hợp công ty không bị quyết toán thuế khi giải thể công ty, và 4 – 6 tháng nếu công ty thuộc trường hợp bị quyết toán thuế khi giải thể. Tùy vào tình hình mà có thể kéo dài thời gian hơn.

Công ty Luật TNHH Khang Phát và Cộng Sự chuyên tư vấn và thực hiện thủ tục giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn cho khách hàng. Trong đó:

• Tư vấn quy định pháp luật về giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn

• Tư vấn thủ tục giải thể và soạn thảo hồ sơ cho khách hàng

Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ qua tổng đài 1900633212 để nhận được sự tư vấn hoặc gửi thắc mắc tới Email: lienheluatkhangphat@gmail.com  để được hỗ trợ cụ thể hơn.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng ./.

GỌI NGAY ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN